Нью-Йорк каждый день получает своего спасителя в лице Человека-паука, но для Питера Паркера этот долг становится непосильным грузом. Он разрывается между спасением города и собственной жизнью, которая трещит по швам: его отношения с близкими зашли в тупик, а любимая девушка сообщает, что выходит замуж за другого. Чем отчаяннее Питер пытается удержать контроль, тем быстрее понимает, быть обычным студентом и супергероем одновременно невозможно. Он решает бросить маску навсегда, надеясь обрести наконец душевный покой и стать просто обычным парнем. Но судьба готовит новое, куда более жестокое испытание. Талантливый учёный Отто Октавиус становится жертвой собственного эксперимента, который навсегда меняет его. Грозные биомеханические щупальца срастаются с его телом, превращая блестящий ум в орудие разрушения. Теперь он, чудовищный Доктор Осьминог, безумец, вооружённый смертоносными конечностями и одержимый идеей уничтожить Нью-Йорк. Его первая цель, любимая девушка Питера, которую он похищает, чтобы сломить героя окончательно. Перед лицом неминуемой угрозы Питер понимает: рождённому героем не суждено жить мирной жизнью. Даже когда собственные силы начинают подводить, а мир рушится на глазах, он должен найти в себе мужество снова надеть маску.