Психически неуравновешенная Кэрол получает в наследство от дяди ночной клуб «Полночь», чьими завсегдатаями были весьма странные личности. Она переезжает в здание с планами открыть там после ремонта танцевальный клуб. Днём помещение оглашают голоса рабочих, а ночью, оставаясь в огромном доме одна, Кэрол слышит пугающие звуки. Её одержимость пытается открыть запертые комнаты на втором этаже лишь усиливает чувство надвигающейся опасности.