В лондонском мюзик-холле Ричард Хэнней знакомится с таинственной Аннабеллой, которая умоляет его о помощи, утверждая, что за ней охотятся убийцы. Скептически настроенный, он всё же позволяет ей переночевать в его квартире, но ночью девушка оказывается заколота у него на глазах. Теперь Ричард сам становится главным подозреваемым в этом преступлении, и за ним начинается настоящая общенациональная охота. Чтобы спастись и раскрыть заговор, связанный с таинственными «39 ступенями», ему предстоит бежать через всю страну, полагаясь лишь на свою смекалку и помощь случайных попутчиков.