В сказочном королевстве Тахикардия правит самовлюблённый тиран Карл, чьё нелепое имя — Карл V+III=VIII+VIII=XVI — говорит само за себя. Все его боятся, кроме насмешливого и мудрого скворца Пересмешника. Тайная страсть короля — прекрасная Пастушка с портрета, где рядом изображён её возлюбленный, юный Трубочист. Однажды ночью картины оживают, влюблённые сбегают из дворца, а их место занимает коварный двойник короля, посылающий за беглецами грозных лазутчиков и железного великана. Теперь только хитрый Пересмешник может помочь друзьям спастись от преследования.