В музее естественной истории по ночам кипит своя жизнь: динозавры носятся по залам, ковбои спорят с римлянами, а воины Гражданской войны ведут нескончаемые баталии. Но привычный порядок нарушается, когда всю коллекцию готовятся перевезти в архив Смитсоновского института. Охраннику Ларри предстоит вновь спасать своих оживших друзей, столкнувшись с армией новых исторических персонажей, среди которых найдётся и та, что ранит его сердце.