В разгар гражданской войны в Китае поезд из Пекина в Шанхай становится местом встречи самых разных пассажиров, каждый из которых что-то скрывает. Особое внимание привлекает элегантная авантюристка по прозвищу Шанхайская Лилия, которая неожиданно сталкивается со своим бывшим возлюбленным, капитаном Дональдом Харви. Их давно назревший разговор прерывается внезапным нападением на состав: революционеры захватывают поезд и берут всех путешественников в заложники.