Фильм рассказывает о реальном эпизоде времён Гражданской войны в США — битве при Нью-Маркете в мае 1864 года. В центре сюжета группа юных курсантов Виргинского военного института, которые были вынуждены в одночасье повзрослеть и встать на защиту долины Шенандоа, столкнувшись лицом к лицу с суровыми реалиями настоящей войны.