Джон Чемберс перевозит свою семью в тихий городок в Пенсильвании, но вместо покоя его настигает сонный паралич. В состоянии между сном и реальностью он замечает пугающих существ, мелькающих в темноте. Проблемы отца неожиданно находят отклик у его восьмилетнего сына Нейтана: мальчик тоже видит чудовищ, прячущихся в шкафу, и слышит таинственные голоса, зовущие его поиграть в лесной чаще.