В суровой тоталитарной стране, где под запретом оказались игры, творчество и любое проявление радости, живёт наивный торговец куклами. Он отказывается подчиняться бесчеловечным законам и продолжает своё тихое ремесло. Властный диктатор видит в этом скромном человеке опаснейшего мятежника и приказывает схватить его. Судьба сводит кукольника с прекрасной Лилит, любовницей правителя, которая обожает его творения, а также с одиноким анархистом, задумавшим разрушить ненавистный режим.