Однажды ночью мальчик Дэвид видит в окно, как на поле за домом приземляется инопланетный корабль. Вскоре его отец, а затем и другие горожане начинают вести себя подозрительно и отстранённо. Понимая, что взрослые находятся под чужеродным влиянием, испуганный ребёнок ищет поддержки и находит её в лице доктора Блейк — единственного взрослого, который воспринимает его рассказ всерьёз. Вместе они пытаются раскрыть зловещий замысел пришельцев, пока ещё не поздно.