В общежитии киношколы студент Стивен Грейс знакомится с Куэйдом, который в детстве пережил страшную трагедию — гибель родителей от рук маньяка. Теперь молодой человек живёт на таблетках. Стивен предлагает ему сделать курсовой проект о природе страха: друзья начинают опрашивать однокурсников и записывать на камеру их самые сокровенные и пугающие воспоминания. Однако по мере работы над фильмом поведение Куэйда становится всё более тревожным и непредсказуемым.